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          修改公司章程,世界各國怎么看?

          文章來源:本站原創 | 發布時間:2021-08-31 | 文字大?。骸?a href="javascript:doZoom(16)">大】【】【】 | 瀏覽量:143

          【本文導讀】我國對修改公司章程的規則并無細致的劃分,原則上三分之二以上表決權通過即可修改公司章程。然而,“無規矩不成方圓”,英美主流國家針對公司章程的修改都建立了相關的股東利益保護原則,具體而言如下:

          我國對修改公司章程的規則并無細致的劃分,原則上三分之二以上表決權通過即可修改公司章程。然而,“無規矩不成方圓”,英美主流國家針對公司章程的修改都建立了相關的股東利益保護原則,具體而言如下:

          1、不得侵犯股東既得利益原則

          很多大陸法系國家都通過成文法的形式確立了保護股東既得利益的原則,如我國臺灣地區“公司法”規定:“發起人(股東)依照公司章程所享有的特別利益,在公司章程的后續修改中可以修改,但是不得侵犯其既得利益?!?;《德國股份公司法》亦規定:“多數股東應當信守‘誠信’原則,不應當無限度的行使股東權利,損害少數股東的既得利益,法庭禁止多數股東對少數股東的壓制?!本唧w而言,股東的固有權如投票權、成員權、清算時的財產分配請求權等不得通過章程予以限制,而基本權利以外的權利,則可以通過章程進行自治,但仍然需要遵循章程修改的基本原則,不得侵犯股東的既得利益。

          2、善意的為了公司整體利益原則

          該原則可謂是英美法系國家公司章程修改的“帝王條款”,在修改公司章程的行為規范中具有統領的指導性地位。該原則要求股東(大)會修改章程的動機須為善意且必須是為了公司整體利益而修改章程,具體而言包括:禁止欺詐少數股東、沒有正當理由,不得通過修改公司章程剝奪股東財產或將少數股東剔除出公司、不得修改公司章程損害少數股東權利等規則。

          3、非經股東同意,不得給股東設定新義務原則

          即使增加股東的義務有利于公司整體利益,也應當恪守這一原則?!兜聡邢挢熑喂痉ā返?3條第3款規定:“只有經全體參股股東同意,方可就增加股東依照公司合同必須承擔的給付作出決議?!薄队痉ā返?2條也規定:“公司細則的修改不得要求公司成員在修改時認購額外的股份,或以其他任何形式加重股東的責任為目的?!?/span>

          每天一本好書推薦

          企業管理首部《法人治理》圖書

          混合所有制企業怎樣防范國資流失、保衛民資話語權?央企強強合并后如何設計法人治理結構?民營企業如何對抗野蠻人守護控制權?本文引用大量案例,探索央企、民企、集團企業在經歷重組、投資等事件后應進行法人治理結構重新設計。探討的層面無不直擊現實,案例鮮活,具有極高的指引價值。

          圖書目錄:

          第一章 法人治理迫在眉睫

          1、萬科寶能股權大戰揭開法人治理大幕

          2、混改核心在于國資民資話語權博弈

          3、央企兼并重組后公司治理挑戰

          4、民營企業控制權之爭

          延伸閱讀:雷士創始人與投資人交火

          第二章 法人治理結構設計

          1、法人治理結構是現代公司制度核心

          2、明確權責邊界,構建法人治理結構

          3、制衡關系是三會一層的關鍵

          4、不容忽視的其他相關利益者

          5、企業發展需要契約精神

          延伸閱讀:中建材三大治理法寶

          第三章 股東大會與股權博弈

          1、股東會是最高權力機構

          2、股權結構設計與控制權

          3、持股設門檻反收購

          4、股權代持并不有效

          延伸閱讀:從劉強東操盤京東看控制權制度設計

          第四章 董事會的規范運作與核心價值

          1、董事會形成與任免

          2、董事會運作規范及內部關系協調

          3、董事會的核心價值體現

          4、董事、高管侵權行為與防范

          第五章 獨立董事的選擇與獨立

          1、獨立董事有什么用?

          2、獨立董事怎么選?

          3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”?

          延伸閱讀:從一個私有化案例看獨董履職

          第六章 中外合資企業的治理困惑

          1、合資企業與公司法比較

          2、董事會是合資公司最高權力機構

          3、控制權之爭是核心

          延伸閱讀:娃哈哈達能合資分手案

          第七章 集團企業法人治理

          1、集團企業法人治理價值目標

          2、集團企業法人治理模型

          3、外派董事、監事控制參股子公司

          4、母公司侵害子公司利益怎么辦?

          案例:D集團兼并重組后法人治理設計

          第八章 央企公司治理

          1、央企整體上市與治理結構

          2、兼并重組后的治理難點

          3、董事會與黨組織

          延伸閱讀1:新興際華治理試點

          延伸閱讀2:大型企業的董事會變遷

          第九章 法人治理新發展

          1、“合伙人”制

          2、雙重制衡

          3、代理參與權

          4、新型的網絡治理模式

          5、全球公司治理新趨勢:反腐

          附錄1 法律實務

          重壓之下,只做1%的幸福小股東

          小股東解除大股東資格

          董事、監事、經理損害公司利益賠償案

          附錄2 國家政策文件

          中共中央、國務院:關于深化國有企業改革的指導意見

          國資委:關于全面推進法治央企建設的意見

          《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》

          參考文獻

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